2017年年末，新三板有关负责人表示，将择机发布特定事项协议转让制度。该交易制度细则近日正式发布。

　　为配合新三板交易制度改革，满足市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，日前，全国股转公司与中国结算联合发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自6月1日起施行。

　　作为全国股转系统交易制度改革的重要组成部分，《暂行办法》的出台及时弥补了新三板市场线下协议转让的制度空白，丰富了新三板市场的转让方式。业内人士表示，《暂行办法》实施后，投资者可利用更为多元的渠道，灵活、高效地完成转让，同时维护二级市场正常交易秩序，避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

　　提供“非交易过户”实现途径

　　从新三板挂牌公司的发展阶段和股权结构看，新三板市场股权转让需求更为多元，除普通的二级市场交易型投资者的交易需求外，收购、引进战略投资者等大额定向转让需求也占到相当份额。

　　针对此类不宜通过或无法通过交易系统完成的协议转让需求，在充分考虑了新三板市场的特点后，全国股转公司和中国结算联合制定了《暂行办法》。新三板有关负责人表示，《暂行办法》的推出是为给市场相关主体提供适宜的“非交易过户”实现途径，支持企业合理的资本运作需求，也是为避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

　　根据《暂行办法》，可以办理新三板特定事项协议转让的具体情形主要分为五种，包括与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让、转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让、外国投资者战略投资挂牌公司、股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款以及行政划转挂牌公司股份等。

　　其中最为重要的是新增了“股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款”。业内人士表示，对比中国结算此前公布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》，这在新三板“非交易过户”证券协议转让情形中属于首次出现，弥补了“非交易过户”细则的空白。

　　同时，《暂行办法》细化了特定事项协议转让业务对转让价格、股份性质、信息披露等方面的基本要求。尤其值得关注的是在转让价格上，提出“转让价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。” 在市场参与者看来，这一细则完善了新三板盘后大宗无收盘价不能转让的制度空白。

　　除此之外，《暂行办法》还明确了全国股转公司和中国结算的职责分工及与转让双方的权责关系以及业务的具体办理流程与对相关申请材料的要求。

　　安信证券分析师诸海滨表示，《暂行办法》的出台完善了新三板交易制度整体架构，利好并购和外资战略投资，为企业提供制度便利。他表示，新三板未来改革向“精细化”和“差异化”的方向已基本明确，期待精细化分层后的差异化交易制度进一步完善。

　　有望开启并购重组新局面

　　伴随《暂行办法》的出台，新三板并购重组通过“非交易过户”渠道受限的局面逐步打开，未来或有更多企业通过特定事项协议转让完成股份收购。

　　相对非上市企业，新三版企业治理更加规范，信息披露透明，为上市公司寻找并购目标提供了便利，近年来正逐渐成为上市公司寻求优质并购对象的标的池。

　　据广证恒生统计，剔除上市公司并购待挂牌新三板企业实施完成的案例、重复项以及处于“进行中”“暂停”“中止”阶段的并购项目，2017年上市公司并购新三板实施完成的案例共62起，同比增长158%；披露的并购交易金额达234.10亿元，同比增长54.70%。

　　广证恒生分析师陆彬彬表示，新三板企业被并购后在上市公司的发展过程中发挥了重要作用，对上市公司业绩贡献明显。相关数据显示，在2017年实施完成并购新三板企业100%股权的案例中，13家新三板企业平均为上市公司贡献 43.38%的归母净利润，4家新三板企业归母净利润占比超过50%，最高为上市公司贡献125.93%的归母净利润。

　　在一些上市公司通过并购新三板企业有了较为明显业绩提升的同时，被并购的新三板企业也实现了营业收入和净利润的双增。但由于此前新三板缺乏对通过“非交易过户”进行股权收购的制度安排，市场也不乏相关并购重组失败的案例，其中较为典型的是创业板上市公司银江股份对新三板挂牌企业智途科技的收购。

　　2015年12月，银江股份与智途科技相关股东签署了关于现金及发行股份购买资产的协议与补充协议，拟以每股16元的价格受让总共569万余股股份，交易总价超过9000万元，在银江股份受让股份完成过户后，收购人将现金认购智途科技发行的新增股份。

　　然而半年之后，智途科技发布公告称，“由于全国中小企业股份转让系统尚未建立特殊情况的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，股权过户手续未能如期完成，导致银江股份重大资产重组批文到期自动失效。银江股份经讨论研究后，决定终止本次重大资产重组事项”。

　　市场观点认为，银江股份收购智途科技失败正是因为当时新三板缺乏“非交易过户”的相关制度，《暂行办法》的出台则为今后并购重组交易打通了“非交易过户”的渠道，未来新三板通过股份转让完成收购的案例有望增多。